事業譲渡とは?定義と目的、企業にとってのメリットとデメリット

この記事で分かること
  1. 事業譲渡とは、会社の事業を他者に譲渡することをいいます
  2. 事業譲渡には、事業の効率化や集中といったメリットがある
  3. 手続が煩雑なため、弁護士に依頼して代行してもらった方がいい場合が多い

事業譲渡はかつて「営業譲渡」と呼ばれていました。しかし法律が変わり、今は営業譲渡の代わりに事業譲渡という言葉を用います。以下では、事業譲渡に関して説明していきます。

事業譲渡とは?

事業譲渡とは、売却などをして会社の事業を他者に譲渡することをいいます。事業だけでなく、支配権や経営権を含めた会社そのものを譲渡する場合は、企業譲渡や企業売却、会社売却などといいます。

取締役の判断のみによって譲渡が決定されてしまうと、不測の事態が起こりかねないため、主要な事業を譲渡する場合や、すべての事業を譲渡する場合には株主総会の特別決議が必要になります。

事業とは?

「事業」とは一般に、営利目的の経済活動や仕事一般のことをいい、事業を起こすとは新しく仕事やサービスを始めるということを意味していますが、「事業譲渡」という際の「事業」の意味も、だいたいこのような意味で用いられています。

つまり「事業譲渡」とは、ある仕事やサービスに関して、営利活動を行うのに必要なヒトやモノ、ノウハウなどを総合的に含めた、営利活動を行うのに必要な一連の事柄を売却することを意味しています。

事業譲渡の目的

ではなぜ事業譲渡を行うのでしょうか。事業譲渡には売手と買手が存在しますが、この二者では異なる目的を持っています。まずは売手の目的からみていきましょう。

売手の目的

  • 資金の調達と事業の効率化
  • 事業の再編と倒産の回避
  • 後継者問題の解決

資金の調達と事業の効率化

事業を売り渡すということには、資金調達による負債の解消や、利益率の低い事業を手放してより高い利益を生む事業に専念するといった効率化につながります。調達した資金を、主要な事業の拡大と発展に利用することもできます。

事業の再編と倒産の回避

資金調達という上記の目的に付随して、倒産しかけた会社を立て直し、事業を再編するために事業譲渡を行うこともあります。倒産を回避するということは、従業員の生活や技術、ノウハウを守ると同時に、取引先へのダメージを最小限にするということが可能になります。

後継者問題の解決

例えば、自分が育ててきた会社に、事業のすべてを受け継ぐ後継者がいない場合、自分が管理することが可能な事業だけを生活費のために残して、残りの事業を譲渡するといったことも行われます。こうすることで、引退をまぬがれ、管理できる範囲内で仕事を続けることが可能となります。

買手の目的

次に買手の目的についてみていきます。

  • 事業規模の拡大
  • 新規事業への参入

事業規模の拡大

買手のメリットは、同種の事業を購入することで、比較的素早く事業拡大することができるというところにあります。購入対象となる既存事業において確立されていた、ノウハウや人脈を受け継ぎ、シェアを拡大するきっかけが得られることは、大きな魅力となるでしょう。

新規事業への参入

さらに、事業を譲渡してもらうことは、時代の流れについていくためや、これまでやれなかった、やりたい仕事を始める際に有益です。新規事業に参入する際には、コスト面や人材、人脈といった様々な局面で障害が生じます。そのような場合でも、既存の事業を購入して参入すれば、比較的容易に新たな事業を起こすことができます。

事業譲渡のメリット

上記の目的によって行われる事業譲渡には、さらに次のようなメリットがあります。まず売手にとっては、不採算事業だけを譲渡することや、必要な従業員だけを残したまま譲渡することができることです。また、債権者に対して説明をする必要がないといったメリットもあります。

買い手にとっては、簿外採算を引き継がないといったことや、リスクのある買収をせず、自ら選別した事業だけを交渉して購入できるといったところにあります。また、事業を譲り受けた場合、その「のれん」相当額については5年間の償却が可能であるため、節税をすることができます。

事業譲渡のデメリット

事業譲渡には、次のようなデメリットがあります。まず売手側のデメリットとしては、もし譲渡するグループ企業にいた従業員を自社に残す場合に、再度契約が必要となるといったことや、競業禁止のため、売り渡した事業と同一の事業を20年間は同一の地区において行うことができなくなることがあげられます。また、譲渡損益が発生する場合があり、法人税などの影響で、税金が高くなるといったこともあります。買手側のデメリットとしては、やはり同様に取引先や従業員と契約し直さなければならないということがあげられます。また、多額の資金がかかることや、原則的に許認可を引き継ぐことができないことも、デメリットになるでしょう。

ワンポイントアドバイス
事業譲渡には多くのメリットがありますが、法的な事務手続きなど、面倒なことも多いのが事実です。しかし、こういった面倒ごとは、専門の弁護士に依頼することで、ある程度軽減することができます。もし、困ったことがあれば専門の弁護士に相談しましょう。

事業譲渡の手続き

事業譲渡を行うためには、様々な過程を経なければなりません。例えば、事業を譲渡するためには、事業を買ってくれる方を見つけなければなりません。次に、一般的な事業譲渡の流れについて説明していきます。

買手を見つける

自社の不採算事業を売るためには、どうすればいいでしょうか。一般に、経営者の人脈を利用して買手を探したり、取引銀行や商工会議所、事業譲渡専門のコンサルティング会社などを通して買手を見つけたりします。

買手を見つけたら交渉へ

運良く買手を見つけることができれば、次は秘密保持契約をして交渉に進みます。事業譲渡をするということは、事業の秘密を売り渡すということであり、その交渉では当然その秘密情報を明かさなければなりません。しかし、もしそこで交渉がうまくいかなくなった場合、その情報だけが知られてしまったということになりかねません。そのため、リスクを限りなく少なくするため、まずは秘密保持契約を結んで交渉を始めます。

交渉では、買収調査が行われ、譲渡する事業の範囲や、金額などを決めます。これらは交渉次第で金額が決定するため、慎重に行う必要があるでしょう。上記のように、「事業」には利益を生むあらゆる過程が含まれます。金額を正確に見積もるために、損益計算書やバランスシートなどの財務書類を用意しましょう。

交渉がうまくいったら〜事業譲渡契約書の作成〜

交渉がうまくいき、合意が得られたら、次に事業譲渡契約書を作成します。一般的には、事業譲渡の対象、範囲と内容や、債務に関してなどの項目が書かれます。個々のケースの事情によって様々に変化しますが、通常盛り込まれる項目は、次の通りです。

  • 合意したことについて
  • 事業譲渡の対象、範囲と内容
  • 許認可関連事項
  • 債務などに関する事柄
  • 秘密保持に関して
  • 競業禁止について
  • クロージングについて
  • 契約の変更や解除方法、損害賠償などについて

事業譲渡契約書の作成上の注意点

事業譲渡では、会社法自体の手続きは比較的速やかに終わりますが、資産や負債に関しては、個別で継承することになります。そのため、対象となる資産や負債の範囲を細かく契約書に記載する必要があります。

また、契約書を交わしてから事業をクロージングする間に、諸々の価格が変動するといったことも起こり得ます。そのため、状況の変化によって価格も変動することを規定することも必要になります。

ワンポイントアドバイス
事業譲渡契約書は、高額な金銭の移動が発生する契約書です。もし契約書に、双方のどちらかに有利な内容が記載されていた場合、多額の損失を生み出すといったことにもなりかねません。このようなことがないよう、信頼できる弁護士に手続きを依頼することをお勧めします。

事業譲渡にかかる金額

事業譲渡の売値の金額は、「譲渡資産時価-譲渡負債時価+営業権」という計算で行われることが多いです。営業権は、一概にはいえませんが、一般にその事業に生み出す2年から5年分の正常利益として見積もられます。

この2年から5年というのは、営業権の価格は業界、事業規模、安定性や買手の需要などによって変化し、より安定的に利益が出るような事業であった場合は5年、そうでなければ2年といった感じで決定されます。

事業譲渡にかかる税金

売手企業が事業譲渡した際に得た譲渡益は、法人所得となるため29%〜42%の法人税がかかります。しかし、もし前年度の赤字による繰越欠損金があったり、役員退職慰労金を支払ったりしなければならないなどの理由がある場合には、税金の額を抑えることができます。

一方で、買手にとっては、譲受資産に固定資産が含まれている場合、その分の税金を支払わなければなりません。その他にも、消費税などもかかります。ただし、営業権に相当する金額は、法人税の算定上損金として計上できるため、節税効果も期待できるのですが、事業譲渡をめぐる税制度は複雑であるため、正確に理解するためには弁護士に相談する必要があります。

ワンポイントアドバイス
事業譲渡には多額のやりとりが発生し、税制度も複雑なことから、専門の弁護士に依頼して手伝ってもらうのが一般的です。また、その時の状況や業種によっても手続きや価格が異なってくるため、まずは早めに弁護士に相談することをお勧めします。

事業譲渡は弁護士に相談

以上みてきたように、事業譲渡とは、会社の事業を他者に譲渡することをいいます。
事業譲渡は、売手にとっても買手にとっても、それぞれのメリットがあり、最近ではM&Aの一環として注目を集めています。しかし、手続きが面倒だったり、手間暇がかかったりといったデメリットがあるので、弁護士に依頼してこの手続きを代行してもらうことをおすすめします。

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