株式譲渡とは｜手続きの流れと事業譲渡との違い

株式譲渡とは|会社を引き継ぐ代表的な方法

会社を誰かに引き継いでもらいたい、あるいは他の会社を引き継ぎたい。そうした場面で用いられる代表的な方法の一つが、株式譲渡です。後継者のいない会社を第三者に託すときや、事業の拡大のために他社を取り込むときなど、さまざまな場面で使われています。

株式譲渡という言葉は聞いたことがあっても、具体的にどういうものなのかは、意外と知られていません。しかし、会社の引き継ぎを考えるうえでは、避けて通れない大切な知識です。基本を理解しておくことで、自社にとって適した方法を見極める助けになります。

株式譲渡とは、会社の株式を持っている人が、その株式を他の人に譲り渡すことをいいます。株式は、いわば会社の持ち主であることを示すものです。その株式が別の人に移れば、会社の持ち主が入れ替わることになります。つまり、株式譲渡によって、会社の経営権そのものが引き継がれるのです。

少し補足すると、株式会社では、株式を持っている人がその会社の持ち主にあたります。株式をたくさん持っている人ほど、その会社に対して大きな権限を持ちます。もし、ある会社の株式のすべて、あるいは大部分を一人が譲り受ければ、その人は事実上、その会社を自分のものにしたことになります。会社の経営を左右する立場に立てるわけです。このように、株式の移動は、単なる財産のやり取りにとどまらず、会社の支配権の移動を意味します。株式譲渡が会社の引き継ぎの方法として使われるのは、まさにこのためなのです。

会社を引き継ぐ方法には、株式譲渡のほかにもいくつかの手法があります。それぞれに特徴があり、どの方法が適しているかは状況によって異なります。この記事では、株式譲渡がどういうものなのか、よく比較される事業譲渡とどう違うのか、そして手続きを進めるうえでの注意点を、弁護士の視点から見ていきます。会社の引き継ぎを考えている方の参考になれば幸いです。

株式譲渡の仕組み|会社そのものが引き継がれる

株式譲渡の大きな特徴は、会社という器はそのままに、その持ち主だけが入れ替わるという点にあります。この仕組みを理解しておくことが、株式譲渡を考えるうえでの出発点になります。

この「会社はそのまま、持ち主だけが変わる」という点が、株式譲渡を他の方法と分ける最大の特徴です。この基本をしっかり押さえておくと、株式譲渡のメリットも注意点も、すっきりと理解できるようになります。まずは、株式譲渡によって何が起こるのかを、具体的に見ていきましょう。

会社の株式を譲り受けた人は、その会社の新しい持ち主になります。会社そのものは、これまでと変わらずに存在し続けます。会社が結んでいた契約、持っている財産、雇っている従業員、抱えている取引先との関係などは、原則としてそのまま引き継がれます。持ち主が変わっても、会社という組織はそっくりそのまま続いていくのです。

イメージとしては、会社という建物の所有者が変わるようなものだと考えると分かりやすいかもしれません。建物のなかにある家具や設備、そこで働く人たちはそのままに、建物の持ち主だけが入れ替わる。株式譲渡では、これと似たことが起こります。会社の看板も、事業も、従業員も、取引先との関係も、基本的にはそのまま。ただ、その会社を保有し、支配する人が変わるのです。だからこそ、事業を止めることなく、スムーズに経営を引き継ぐことができます。この「会社が続いていく」という点が、株式譲渡の本質的な特徴なのです。

この特徴を理解しておけば、株式譲渡のさまざまな性質が見えてきます。

この点が、株式譲渡の便利なところでもあります。会社をまるごと引き継ぐことができるため、事業を続けるうえで必要なものを個別に移し替える手間が少なくて済みます。従業員との雇用関係や、取引先との契約なども、会社に付いたまま引き継がれるのが原則です。会社の実態を大きく変えることなく、経営のバトンを渡せるのが、株式譲渡の魅力と言えます。

もし、会社の持つものを一つひとつ移していかなければならないとしたら、その手間は膨大なものになります。取引先ごとに契約を結び直し、従業員一人ひとりと話をし、財産の名義を個別に変えていく。そうした作業には、多大な時間と労力がかかります。株式譲渡は、こうした手間の多くを省いて、会社をまるごと引き継げる点で優れています。ただし、この手軽さの裏には、後で述べるような注意点もあります。便利だからといって安易に進めるのではなく、その特徴をよく理解したうえで活用することが大切です。

株式譲渡と事業譲渡の違い

会社を引き継ぐ方法として、株式譲渡とよく比較されるのが事業譲渡です。この二つは似ているようで、仕組みが大きく異なります。違いを理解しておくと、どちらの方法が適しているかを判断しやすくなります。

株式譲渡と事業譲渡は、どちらも会社や事業を引き継ぐための方法ですが、その中身はかなり違います。この違いを知らないまま、なんとなく方法を選んでしまうと、後で「思っていたのと違った」ということになりかねません。両者の違いを押さえることは、自社に合った引き継ぎの方法を選ぶうえで欠かせません。ここでは、引き継がれるものの範囲と、手続きの進め方という二つの観点から、その違いを見ていきます。

引き継がれるものの範囲が違う

株式譲渡では、会社そのものが引き継がれるため、その会社が持つものは原則としてすべてまとめて移ります。一方、事業譲渡は、会社が営む事業を、個別に譲り渡すものです。どの財産を、どの契約を、どの従業員を引き継ぐのかを、一つひとつ選んで移していくことになります。

この違いを表で整理すると、次のようになります。会社をまるごと引き継ぐのか、必要な部分だけを選んで引き継ぐのか、という点が両者の大きな分かれ目です。

手続きの進め方が違う

株式譲渡は、株式という会社の持ち主の地位を移すことで完結するため、手続きは比較的シンプルです。これに対して事業譲渡は、引き継ぐ財産や契約を個別に移す必要があるため、それぞれについて手続きを踏まなければならず、手間がかかることがあります。たとえば、取引先との契約を引き継ぐには、その取引先の同意が必要になる場合もあります。

この手続きの手間の違いは、実務のうえで大きな意味を持ちます。事業譲渡では、引き継ぎたい財産や契約の一つひとつについて、移す手続きを行う必要があります。取引先が多ければ、それぞれから同意を得る手間が生じますし、従業員についても個別に対応が必要になることがあります。一方、株式譲渡では、株式を移すことで会社ごと引き継げるため、こうした個別の手続きの多くを省けます。ただし、シンプルであるということは、裏を返せば、会社が抱える問題もまとめて引き継ぐということでもあります。手続きの手軽さと、引き継ぐものの範囲は、表裏一体の関係にあるのです。

株式譲渡のメリットと注意すべき点

株式譲渡には、会社を引き継ぐ方法として優れた点がある一方、注意しておくべき点もあります。両面を理解したうえで進めることが大切です。

どんな方法にも、良い面と気をつけるべき面の両方があります。株式譲渡も例外ではありません。メリットだけに目を向けて進めると、思わぬ落とし穴にはまることがあります。反対に、注意点を正しく理解し、それに備えて進めれば、株式譲渡は会社の引き継ぎを成功させる有力な方法となります。ここでは、メリットと注意点の両方を、バランスよく見ていきましょう。

メリットとして大きいのは、手続きが比較的シンプルで、会社をまるごと引き継げることです。事業に必要なものを個別に移す手間が少なく、従業員や取引先との関係もそのまま引き継げます。会社の実態を変えずに経営を引き継げるため、事業の継続がスムーズに進みやすいと言えます。

会社を引き継ぐ際、事業がいったん止まってしまうと、取引先の信頼を失ったり、従業員が不安になったりと、さまざまな問題が生じます。その点、株式譲渡であれば、会社の実態を変えることなく、持ち主だけを入れ替えられるため、事業を止めずに引き継ぐことができます。取引先から見れば、契約している相手の会社は変わらないため、これまでどおりの取引を続けられます。従業員も、勤め先が変わるわけではないため、引き続き同じ会社で働けます。こうした継続性の高さは、会社の引き継ぎにおいて大きな利点です。特に、長年の取引関係や、熟練した従業員が事業の要となっている会社では、この継続性がものを言います。

一方で、注意すべきなのは、会社が抱えているものをすべて引き継ぐことになるという点です。良いものだけでなく、会社が負っている債務や、過去のトラブルに関わる問題なども、まとめて引き継ぐことになります。表からは見えにくい問題が、後になって明らかになることもあります。だからこそ、引き継ぐ前に、その会社がどのような状態にあるのかをよく調べておくことが欠かせません。

ここが、株式譲渡の最も注意すべき点です。会社をまるごと引き継ぐということは、その会社の良い面だけでなく、負の側面も引き受けるということです。たとえば、帳簿に表れていない債務があったり、過去の取引をめぐる問題がくすぶっていたり、契約上の思わぬ義務を負っていたりすることがあります。こうした問題は、外から見ただけでは分かりません。譲り受けてから初めて発覚し、大きな負担となることもあります。株式譲渡を検討する際には、対象となる会社の実態を、専門的な視点で徹底的に調べることが不可欠です。この事前の調査こそが、株式譲渡を成功させるうえで最も重要な作業だと言っても過言ではありません。

株式譲渡を進める基本的な流れ

株式譲渡を実際に進めるには、いくつかの段階を踏むことになります。全体の流れをつかんでおくと、見通しを持って準備を進められます。

株式譲渡は、思い立ってすぐに完了するものではありません。相手との話し合いから始まり、会社の調査、条件の交渉、契約の締結、そして実際の引き渡しまで、いくつかの段階を順に踏んでいきます。それぞれの段階には、それぞれの意味と注意点があります。全体像を把握しておくことで、いま自分たちがどの段階にいるのか、次に何をすべきかが見えてきます。

1. 譲渡する側と譲り受ける側の間で、大まかな条件について話し合う。
2. 譲り受ける側が、対象となる会社の状態を詳しく調べる。
3. 調査の結果を踏まえて、譲渡の条件を具体的に固める。
4. 株式譲渡の契約を結び、必要な手続きを行う。
5. 株式と対価を引き渡し、会社の持ち主が正式に移る。

この流れのなかで特に重要なのが、譲り受ける側による会社の調査です。対象となる会社に、隠れた問題や引き継ぎたくないリスクがないかを、あらかじめ確認するための大切な過程です。ここで会社の状態を正確に把握しておくことが、後のトラブルを防ぎます。

この調査では、会社の財産や債務の状況、契約の内容、従業員に関すること、過去のトラブルの有無など、幅広い事柄を確認します。数字に表れる財務の状態はもちろん、数字には表れにくい問題も含めて、多角的に会社の実態を調べます。専門的な知識を要する作業のため、通常は専門家の力を借りて進めます。この調査を丁寧に行うことで、引き継ぐ会社にどのようなリスクがあるのかが見えてきます。その結果を踏まえて、そもそも引き継ぐべきかどうか、引き継ぐとしてどのような条件にするかを判断していくのです。調査を軽視して先を急ぐと、後で取り返しのつかない問題を抱えることになりかねません。

また、株式の譲渡には、会社の承認が必要とされている場合があります。会社の定めによって、株式を自由に譲り渡せない仕組みになっていることがあるためです。自社の株式がどういう扱いになっているのかを、あらかじめ確認しておく必要があります。

特に、規模の大きくない会社では、株式を自由に譲り渡せないように定めていることが少なくありません。これは、会社にとって望ましくない人が株式を取得し、経営に関わってくることを防ぐための仕組みです。こうした制限のある株式を譲り渡すには、会社の承認を得るための所定の手続きを踏む必要があります。この手続きを経ないまま譲渡を進めても、有効に株式を移せないことがあります。株式譲渡を検討する際には、まず対象となる株式にこうした制限があるかどうかを確認し、あるのであれば必要な手続きを正しく踏むことが欠かせません。手続きの進め方に迷う場合は、専門家に確認しておくと安心です。

株式譲渡で気をつけたいこと

株式譲渡は、会社の将来を左右する重要な取引です。進めるうえで気をつけたい点を押さえておきましょう。

会社の引き継ぎは、一度きりの大きな決断です。やり直しがきかない場面も多いため、慎重に進める必要があります。気をつけるべき点をあらかじめ知っておくことで、大きな失敗を避けられます。ここでは、株式譲渡を進めるにあたって、特に注意しておきたいことを見ていきます。

まず、対象となる会社の状態を、事前にしっかり調べることが欠かせません。会社が負っている債務、抱えているトラブル、契約の状況など、引き継ぐ前に確認しておくべきことは多岐にわたります。表面的な情報だけで判断せず、専門的な視点で会社の実態を把握しておくことが、思わぬリスクを避けることにつながります。

この事前の調査は、株式譲渡において最も力を入れるべき部分です。会社の財務の状態、負っている債務、結んでいる契約、従業員に関すること、過去や現在のトラブルの有無など、確認すべき事柄は広範にわたります。しかも、その多くは専門的な知識がなければ正しく評価できません。数字の裏に隠れた問題を見抜いたり、契約書に潜むリスクを読み取ったりするには、専門家の目が必要です。この調査を丁寧に行うことで、引き継ぐ会社の本当の姿が見えてきます。そして、その結果を踏まえて、引き継ぐべきか、引き継ぐならどのような条件にするかを冷静に判断できるのです。逆に、この調査をおろそかにすれば、後で大きな代償を払うことになりかねません。

また、譲渡の条件を、契約のなかで明確にしておくことも大切です。譲渡の対価や、引き継ぎに関する取り決め、後で問題が見つかった場合の扱いなどを、あらかじめきちんと定めておくことで、後々のトラブルを防げます。口約束や曖昧な取り決めのまま進めると、後で認識の食い違いが生じかねません。

特に重要なのが、後で問題が見つかった場合にどうするかを、あらかじめ契約で定めておくことです。事前に会社を調べても、すべての問題を見つけられるとは限りません。引き継いだ後に、予期しなかった債務や問題が明らかになることもあります。そうした場合に、譲り渡した側と譲り受けた側のどちらがどう責任を負うのかを、契約であらかじめ取り決めておけば、いざというときに争いを避けられます。株式譲渡の契約は、こうした将来のリスクへの備えも含めて、慎重に作り込む必要があります。契約の内容が不十分だと、後で大きなトラブルに発展しかねません。契約書の作成には、専門家の知見を活用することが強く望まれます。

株式譲渡は、法律や税務など、専門的な知識が関わる複雑な取引です。手続きの進め方や契約の内容で判断に迷う場面も多いため、専門家の力を借りながら進めることをおすすめします。

株式譲渡には、法律の知識だけでなく、税務や会計など、幅広い専門的な知識が関わってきます。一つの分野の知識だけでは、適切に進めるのが難しい取引だと言えます。事前の会社の調査、契約書の作成、税務上の検討など、各段階で専門的な判断が求められます。こうした複雑な取引を、専門知識のないまま自社だけで進めようとすると、思わぬ落とし穴にはまるリスクが高まります。会社の将来を左右する重要な取引だからこそ、早い段階から専門家に関わってもらい、適切に進めていくことが大切です。

会社の引き継ぎに関わる法的な判断は、専門的で難しいものです。早い段階から専門家に相談しておくことで、適切な進め方の見通しが立てやすくなります。

特に、株式譲渡は一度進めてしまうと後戻りが難しい取引です。だからこそ、検討の初期段階から専門家に相談し、進め方や注意点を確認しておくことが賢明です。専門家の助言があれば、リスクを事前に把握し、適切な条件で取引を進められます。会社の将来がかかった大切な取引を、確かなものにするためにも、専門家の力を活用してください。

株式譲渡が活用される主な場面

株式譲渡は、さまざまな場面で活用されています。どのような状況で使われるのかを知っておくと、自社にとって株式譲渡が選択肢になるかどうかを考える助けになります。株式譲渡が活用されるのは、主に次のような場面です。

これらに共通するのは、会社の経営権を、ある人から別の人へと移したいという状況です。会社を手放したい人と、会社を手に入れたい人がいるとき、その橋渡しをするのが株式譲渡だと言えます。それぞれの場面について、もう少し詳しく見てみましょう。いずれの場面でも、会社をまるごと引き継げるという株式譲渡の特徴が、大きな強みとして生きてきます。

• 後継者がいない会社を、第三者に引き継いでもらいたい場面。
• 事業を拡大するために、他の会社を取り込みたい場面。
• 経営者が引退にあたって、会社を誰かに託したい場面。
• グループ内で、会社の持ち主を整理したい場面。

特に近年は、後継者のいない会社を第三者に引き継いでもらうための手段として、株式譲渡が注目されています。長年築いてきた会社や事業を、廃業させるのではなく、誰かに引き継いでもらう。そのための方法として、会社をまるごと引き継げる株式譲渡は、有力な選択肢となります。従業員の雇用を守り、取引先との関係を維持しながら、経営のバトンを渡せるからです。

こうした会社の引き継ぎは、経営者にとって人生の大きな節目でもあります。だからこそ、慎重に、そして適切な方法で進めることが大切です。株式譲渡が自社に適しているかどうかも含めて、専門家に相談しながら検討を進めるとよいでしょう。

会社を引き継ぐという決断には、経営者のさまざまな思いが込められています。長年育ててきた事業をどう次につなげるか、従業員の暮らしをどう守るか。そうした思いを実現するためにも、方法選びは慎重に行いたいものです。株式譲渡は、その有力な選択肢の一つとして、検討する価値があります。

株式譲渡に関するよくある質問

株式譲渡と事業譲渡は、どちらを選べばよいですか

どちらが適しているかは、状況によって異なります。会社そのものをまるごと引き継ぎたい場合や、手続きをできるだけシンプルにしたい場合には、株式譲渡が向いていることが多いでしょう。一方、会社が営む複数の事業のうち、特定の事業だけを引き継ぎたい場合や、引き継ぎたくない債務や問題を切り離したい場合には、事業譲渡が適していることがあります。それぞれの特徴を踏まえ、自社の目的に合った方法を選ぶことが大切です。判断に迷う場合は、専門家に相談するとよいでしょう。

選択を考えるうえでの一つの目安は、「会社まるごとか、事業の一部か」という点です。会社全体を引き継ぐ、あるいは引き継いでもらうのであれば、株式譲渡が自然な選択になります。反対に、いくつかある事業のうち一部だけを対象としたい、あるいは会社が抱える問題を引き継ぎたくないという場合には、引き継ぐ範囲を選べる事業譲渡が適しています。ただし、この判断は、税務上の影響や手続きの負担なども含めて、総合的に考える必要があります。どちらの方法にも一長一短があるため、自社の目的や状況に照らして、専門家とともに慎重に検討することをおすすめします。

株式譲渡をすると、従業員はどうなりますか

株式譲渡では、会社そのものが引き継がれるため、従業員との雇用関係も原則としてそのまま引き継がれます。会社の持ち主が変わっても、従業員は引き続きその会社で働くことになるのが基本です。事業譲渡のように、従業員を個別に引き継ぐかどうかを決める必要は、原則としてありません。ただし、持ち主が変わることで、従業員が不安を感じることもあります。引き継ぎにあたっては、従業員への丁寧な説明を心がけることが大切です。

従業員にとって、会社の持ち主が変わるというのは、大きな出来事です。「これからどうなるのか」「働き方や待遇は変わるのか」といった不安を抱くのは自然なことです。雇用関係が引き継がれるとはいえ、経営方針が変われば、職場に何らかの変化が生じることもあります。だからこそ、引き継ぎの際には、従業員に対して、今後の見通しをできるだけ丁寧に説明することが望まれます。従業員の不安を放置すると、優秀な人材が離れてしまうこともあります。せっかく会社をまるごと引き継いでも、その要である従業員が去ってしまっては元も子もありません。従業員への配慮は、引き継ぎを成功させるうえで欠かせない視点です。

株式譲渡の前に、会社を調べるのはなぜ重要なのですか

株式譲渡では、会社が抱えるものをすべて引き継ぐことになるためです。会社が負っている債務や、過去のトラブル、契約上の問題など、表からは見えにくいものも含めて引き継ぐことになります。事前に会社の状態をよく調べておかないと、引き継いだ後に予想外の問題が明らかになり、大きな損失を被ることがあります。こうしたリスクを避けるために、譲り受ける前に会社の実態を詳しく確認しておくことが、非常に重要になります。

たとえば、帳簿には表れていない借金があったり、過去の取引をめぐって相手方と争いになる火種が残っていたり、契約上、思いがけない義務を負っていたりすることがあります。こうした問題は、会社の外からは見えません。事前の調査を通じて、こうした隠れたリスクを洗い出しておくことで、引き継ぐべきかどうかの判断や、引き継ぐ際の条件の交渉に生かせます。もし調査を怠って引き継いでしまえば、後で発覚した問題をすべて自分で背負うことになりかねません。だからこそ、株式譲渡においては、事前の調査が何よりも重要な作業とされているのです。この調査は専門的な知識を要するため、専門家の力を借りて丁寧に行うことが望まれます。

株式を自由に譲渡できないことはありますか

あります。会社の定めによって、株式を譲り渡す際に会社の承認が必要とされている場合があります。これは、望まない人が株式を取得して会社に関わることを防ぐための仕組みです。自社の株式がこうした制限のあるものかどうかは、あらかじめ確認しておく必要があります。制限がある場合には、所定の承認の手続きを踏まなければ、株式を有効に譲り渡せないことがあります。手続きの進め方については、専門家に確認しておくと安心です。

こうした譲渡の制限は、規模の大きくない会社では、むしろ一般的です。会社にとって、誰が株式を持つかは重要な問題だからです。もし、経営方針の合わない人や、会社にとって好ましくない人が株式を取得してしまえば、会社の運営に支障が出かねません。そこで、株式を譲り渡す際には会社の承認を要する、という定めを設けているのです。株式譲渡を進めるにあたっては、まず対象となる株式にこうした制限があるかを確認することが第一歩になります。制限があるにもかかわらず、必要な承認を得ずに譲渡を進めてしまうと、その譲渡が有効と認められないおそれがあります。手続きを正しく踏むためにも、事前の確認と、専門家への相談が大切です。