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株主総会とは|会社の重要事項を決める最高機関
会社を経営していると、「株主総会を開かなければならない」という場面に必ず出会います。しかし、日々の業務に追われるなかで、その手続きが後回しになったり、形だけで済まされたりしているケースは少なくありません。特に、株主が経営者やその家族だけで構成されているような会社では、「わざわざ手続きを踏む必要があるのか」と感じることもあるでしょう。
けれども、この手続きを軽んじることには、思わぬリスクが潜んでいます。普段は問題にならなくても、いざというときに過去の不備が会社の弱点として表面化することがあるのです。だからこそ、基本を正しく理解しておくことが大切になります。
株主総会とは、会社の出資者である株主が集まり、会社の重要な事項を決定する会議のことです。会社にとっての最高の意思決定機関であり、ここで決められたことが会社の運営の基礎になります。役員を誰にするか、会社の基本的なルールをどう定めるかといった、経営の根幹に関わる事項が、この株主総会で決議されます。
なぜ株主が会社の重要事項を決めるのか、疑問に思う方もいるかもしれません。それは、株主が会社にお金を出している、いわば会社の持ち主だからです。日々の経営は経営者が担いますが、会社の大きな方向性については、その持ち主である株主が決めるという仕組みになっているのです。経営者と株主が同じ人物である会社も多いですが、その場合でも、経営者という立場と株主という立場は法律上区別されます。だからこそ、経営者一人の会社であっても、株主としての意思決定の場である株主総会を、きちんと開く必要があるのです。
株主総会の手続きは、会社法という法律によって細かく定められています。この手続きを正しく踏まないと、せっかく決めたことが後で無効とされたり、争いの原因になったりすることがあります。この記事では、株主総会で何を決めるのか、開催までにどんな手続きが必要なのか、そして手続きを誤るとどうなるのかを、弁護士の視点から順に見ていきます。会社を守るために、基本を押さえておきましょう。
株主総会で決められること|決議事項の種類
株主総会では、どんなことでも決められるわけではありません。決議できる事項は、会社の規模や仕組みによって異なりますが、いくつかの重要な事項が対象になります。
株主総会で決議すべき事項は、法律で定められています。逆に言えば、日々の業務上の判断など、株主総会にかける必要のない事項もあります。何を株主総会で決めるべきかを正しく理解しておかないと、本来は総会で決議すべき重要事項を経営者だけで決めてしまい、後で問題になることがあります。まずは、どのような事項が株主総会の決議対象となるのかを押さえておきましょう。
代表的なものとしては、役員の選任や解任があります。会社の経営を任せる取締役を誰にするのか、その役員を辞めさせるのかといったことは、株主総会で決めることになります。また、会社の基本的なルールを定めた定款を変更する場合も、株主総会の決議が必要です。会社の名前や事業の目的を変えるといったことが、これに当たります。
株主総会で決議する主な事項を整理すると、次のようになります。いずれも、会社の運営や株主の利益に関わる重要なものばかりです。
| 決議事項の例 | 内容 |
|---|---|
| 役員の選任・解任 | 取締役などの役員を選ぶ、または辞めさせる |
| 定款の変更 | 会社の名前や事業の目的など基本ルールを変える |
| 組織再編・解散 | 合併や事業の譲渡、会社を解散するなど |
| 剰余金の配当 | 株主への配当をどうするかを決める |
さらに、会社の合併や事業の譲渡、会社の解散といった、会社の存続や大きな方向性に関わる重要な事項も、株主総会で決議します。株主が受け取る配当をどうするかといった、株主の利益に直接関わる事項も決議の対象です。これらはいずれも、会社にとって、また株主にとって重大な影響を及ぼす事項ばかりです。
こうした重要な事項が株主総会の決議事項とされているのは、会社の持ち主である株主の意思を反映させるためです。日々の細かな業務判断は経営者に委ねられていますが、会社の存続に関わることや、株主の利益を大きく左右することについては、経営者だけで決めてよいものではありません。株主総会という場で、株主の意思を確認したうえで決めるという仕組みになっているのです。どの事項が株主総会で決めるべきものなのかを正しく理解しておくことは、会社運営の基本として欠かせません。本来は株主総会で決めるべき事項を、総会を経ずに進めてしまうと、後でその決定の効力が問題になることがあります。
定時株主総会と臨時株主総会の違い
株主総会には、大きく分けて二つの種類があります。定期的に開かれる定時株主総会と、必要に応じて開かれる臨時株主総会です。それぞれの違いを押さえておきましょう。
この二つは、開かれるタイミングと目的に違いがありますが、開催のために踏むべき手続きの基本は共通しています。まずは、それぞれがどのような場面で開かれるものなのかを理解しておくと、自社にとってどの総会をいつ開く必要があるのかが見えてきます。
定時株主総会
定時株主総会は、事業年度ごとに、決まった時期に開催される株主総会です。多くの会社では、一年に一度、決算の後に開かれます。ここでは、その事業年度の決算の内容を報告し、承認を得ることや、役員の選任などが行われます。会社にとっての定例行事とも言える、欠かせない総会です。
定時株主総会は、その事業年度の会社の成績を株主に報告し、承認を得る大切な場です。株主は、会社がどのように運営され、どんな結果を出したのかを、この総会を通じて確認します。決算の内容を報告し、株主の承認を得ることで、その事業年度の経営が一区切りつくことになります。この定時株主総会は、開催すべき時期の目安が定められており、それを大きく外れることのないよう、計画的に準備を進める必要があります。決算の作業と並行して、総会の準備も進めていくことになります。
臨時株主総会
臨時株主総会は、定時株主総会とは別に、必要が生じたときに随時開催される株主総会です。急いで決めなければならない事項が出てきたときや、役員に欠員が生じたときなど、定時の総会を待っていられない場合に開かれます。開催の回数に決まりはなく、必要に応じて何度でも開くことができます。
たとえば、事業年度の途中で役員が急に辞任し、後任を選ぶ必要が生じた場合や、新たな事業のために定款を変更する必要が出てきた場合などに、臨時株主総会が開かれます。次の定時株主総会まで待っていては間に合わない、という場面で活用されるものです。臨時株主総会も、開催にあたっては定時株主総会と同じように招集の手続きを踏む必要があり、手続きを省略できるわけではありません。臨時だからといって簡略に済ませてよいということはなく、必要な手続きは同じように行う必要があります。
どちらの株主総会であっても、開催にあたって踏むべき手続きの基本は共通しています。定時か臨時かにかかわらず、法律で定められた手続きを正しく行うことが求められます。
株主総会を開くまでの流れ|招集の手続き
株主総会を開くには、思い立ってすぐに開けるわけではありません。株主に対して、いつ、どこで、何を決める総会を開くのかを、あらかじめ知らせる必要があります。この一連の流れを、招集の手続きといいます。招集から決議までの大まかな流れは、次のようになります。
- 取締役会などで、開催の日時・場所・議題を決定する。
- すべての株主に、期限までに招集通知を出す。
- 当日、議長が議事を進行し、議題を説明する。
- 各議題について決議を行い、必要な賛成数を確認する。
- 総会の内容と決議の結果を、記録として残す。
招集を決定する
まず、株主総会を開くことを決定します。どんな事項を決議するのか、いつ、どこで開催するのかといった、総会の基本的な内容を定めます。これは通常、取締役会などの会社の機関で決めることになります。
この段階で、総会で何を決めるのかをはっきりさせておくことが重要です。というのも、株主に通知した議題以外の事項を、当日いきなり決議することは原則としてできないからです。株主は、通知された議題を見て、出席するかどうか、どう議決権を行使するかを判断します。ですから、決議したい事項は、この招集を決定する段階で漏れなく洗い出しておく必要があります。後から「あの件も決めておけばよかった」となっても、その総会では決議できず、改めて総会を開き直すことになりかねません。
株主へ招集を通知する
次に、決定した内容を株主に通知します。株主には、総会に出席して議決権を行使する権利がありますから、事前に知らせておくことが不可欠です。通知には、開催の日時や場所、決議する事項などを記載します。通知をいつまでに出すかについても、法律で期限が定められています。
この招集通知は、株主が総会に参加する権利を実際に行使できるようにするための、大切な手続きです。通知が届かなければ、株主はそもそも総会が開かれることを知ることができず、議決権を行使する機会を奪われてしまいます。そのため、通知はすべての株主に対して、定められた期限までに確実に届けなければなりません。一部の株主にうっかり通知を出し忘れた、期限に間に合わなかった、といったことがあると、後で総会の決議そのものの効力が問われることになります。招集通知は、決しておろそかにできない手続きなのです。
当日の運営と議事進行の進め方
招集の手続きを終えたら、いよいよ株主総会の当日を迎えます。当日は、決められた議題について、株主に説明し、議論を経て、決議へと進めていきます。
当日の運営は、あらかじめ流れを頭に入れておくと、落ち着いて進めることができます。議長が中心となって議事を進め、各議題について説明と質疑を行い、決議へと移していきます。滞りなく進めるためには、事前の準備が欠かせません。想定される質問への答えを用意しておく、議事の進め方を確認しておくといった準備をしておくと、当日をスムーズに運営できます。
総会では、まず議長が進行を務めます。議長は、多くの場合、社長などの代表者が務めます。議長は、議題を順に取り上げ、その内容を株主に説明します。株主から質問が出れば、それに答える必要があります。株主には、決議する事項について説明を求める権利があるため、会社側は誠実に対応することが求められます。
この、株主からの質問に答えるという点は、軽視できません。株主が議題について十分に理解したうえで議決権を行使できるよう、会社側は必要な説明を尽くす必要があります。質問に対してまともに答えなかったり、説明を拒んだりすると、それ自体が問題となり、後で決議の有効性が争われる原因になることもあります。もちろん、際限なくどんな質問にも答えなければならないわけではありませんが、議題に関する合理的な質問には、誠実に対応する姿勢が求められます。株主との信頼関係を保つうえでも、丁寧な対応が望まれます。
議論が尽くされたら、その議題について決議に移ります。株主が議決権を行使し、賛成が必要な数に達すれば、その議題は可決されます。こうして、一つひとつの議題を処理していくのが、当日の基本的な流れです。
決議の際には、賛成が必要な数に達しているかどうかを、その場できちんと確認することが大切です。なんとなく雰囲気で「可決された」とするのではなく、賛成の議決権数が要件を満たしているかを正確に把握する必要があります。特に、決議する事項によって必要な賛成数が異なるため、その事項にどれだけの賛成が必要なのかを踏まえたうえで判断しなければなりません。この確認をおろそかにすると、実際には成立していない決議を成立したものとして扱ってしまう、という事態を招きかねません。
また、株主総会でどのようなことが話し合われ、決議されたのかは、記録として残しておく必要があります。この記録は、後で総会の内容を確認する際の資料となり、重要な意味を持ちます。誰が出席し、どんな決議がなされたのかを、正確に残しておくことが大切です。
この記録は、単なる形式的な書類ではありません。後になって「あの決議は本当に有効だったのか」「どんな内容が決まったのか」が問題になったとき、この記録が事実を証明する重要な手がかりとなります。開催の日時や場所、出席した株主、議論の経過、決議の結果とその賛成数などを、正確に記載しておくことが求められます。記録が不正確だったり、そもそも作られていなかったりすると、いざというときに会社の主張を裏づけるものがなく、不利な立場に立たされることになります。手間はかかりますが、きちんとした記録を残す習慣をつけておくことが、会社を守ることにつながります。
決議の方法と必要な賛成数
株主総会での決議は、多数決によって行われます。ただし、決議する事項の重要度によって、必要とされる賛成の数が変わってきます。ここが、株主総会の決議の重要なポイントです。
決議の方法を正しく理解しておくことは、株主総会を適切に運営するうえで欠かせません。ある事項を決議するのに、どれだけの賛成が必要なのかを取り違えると、実際には成立していない決議を成立したものと誤解してしまうおそれがあります。特に、重要な事項ほど高い賛成の割合が求められるため、その事項がどの決議方法に当たるのかを、あらかじめ確認しておくことが大切です。決議の仕組みを見ていきましょう。
一般的な事項については、出席した株主の議決権のうち、過半数の賛成があれば決議できます。役員の選任など、多くの事項がこの方法で決められます。一方、会社にとってより重大な事項については、より多くの賛成が必要とされます。定款の変更や、会社の合併、事業の譲渡といった重要な事項がこれに当たります。
なぜ事項によって必要な賛成数が変わるのかというと、会社や株主に与える影響の大きさが異なるからです。役員を一人選ぶことと、会社の基本的なルールを変えることや、会社そのものの形を大きく変えることとでは、重みがまったく違います。影響の大きい事項ほど、より多くの株主の賛成がなければ決められないようにすることで、一部の株主の意向だけで重大な決定がなされることを防いでいるのです。この仕組みを理解しておくと、それぞれの決議にどれだけの賛成が必要なのかを考える際の助けになります。
ここで大切なのは、株主が持つ議決権は、必ずしも一人一票ではないという点です。株主は、保有する株式の数に応じて議決権を持つのが原則です。つまり、多くの株式を持つ株主ほど、大きな影響力を持つことになります。誰がどれだけの議決権を持っているのかを正しく把握しておくことが、決議を適切に行ううえで欠かせません。
この点は、複数の株主がいる会社では特に重要になります。株式の保有割合によって、誰が会社の重要事項を決める力を持っているのかが決まるからです。たとえば、過半数の株式を持つ株主がいれば、その株主の意向が多くの決議で通ることになります。逆に、株式が分散していると、決議を通すために複数の株主の賛成を集める必要が出てきます。総会を運営する側としては、こうした議決権の分布をあらかじめ把握し、それぞれの決議に必要な賛成を得られる見通しを立てておくことが大切です。誰がどれだけの議決権を持つのかを正確に管理しておくことは、会社運営の基本と言えます。
手続きを誤るとどうなるか|注意したいポイント
株主総会の手続きは、細かく定められています。これを軽視して手続きを誤ると、思わぬトラブルを招くことがあります。特に注意したい点を押さえておきましょう。手続きのなかでも、特にトラブルの原因になりやすいのは次のような点です。
- 招集通知を、法律で定められた期限までに出していない。
- 一部の株主に招集通知を出し忘れている。
- 通知した議題以外の事項を、当日いきなり決議している。
- 決議に必要な賛成数を満たさないまま可決したものとしている。
- 総会の記録を残していない、または記載が不正確である。
これらは、いずれも決議の有効性に直接関わる問題です。どれか一つでも当てはまると、後でその決議が覆されたり、争いの種になったりするおそれがあります。以下で、特に重要な点を詳しく見ていきましょう。
まず、招集の手続きに不備があると、決議が無効とされたり、取り消されたりするおそれがあります。招集通知を期限までに出さなかった、一部の株主に通知しなかった、通知に必要な事項を記載しなかったといった不備は、決議の効力に影響します。せっかく決めたことが後で覆されると、会社の運営に大きな支障が生じます。
決議が覆るということが、どれほど深刻かを考えてみてください。たとえば、株主総会で選任した役員について、その選任決議が手続きの不備で無効とされれば、その役員が行ってきた業務の効力まで問題になりかねません。あるいは、定款の変更が覆れば、それを前提に進めてきた事業に支障が出ることもあります。手続きの小さな不備が、会社全体に大きな影響を及ぼすのです。だからこそ、招集の手続きは、面倒に感じても一つひとつ正確に踏むことが欠かせません。特に、通知の期限と、すべての株主への通知は、確実に守るべき基本です。
また、決議に必要な賛成数を満たしていないのに可決したものとして扱ってしまうと、その決議は有効に成立していないことになります。決議事項ごとに必要な賛成数を正しく理解し、それを満たしているかを確認することが欠かせません。
特に、複数の議題を扱う総会では、議題ごとに必要な賛成数が異なることがあります。ある議題は過半数で足りるが、別の議題はより多くの賛成が必要、といった具合です。それぞれの議題について、必要な賛成数を満たしているかを一つずつ確認する必要があります。この確認を怠ると、成立していない決議を成立したものと誤認し、それを前提に会社を運営してしまうという事態を招きかねません。
中小企業のなかには、株主が経営者やその親族だけで、実際には総会を開かずに書面上だけで済ませているというケースもあります。しかし、手続きをおろそかにしていると、後で株主間に対立が生じたときなどに、過去の決議の有効性が問題とされることがあります。普段から正しく手続きを踏んでおくことが、いざというときに会社を守ることにつながります。
会社が順調で、株主間の関係も良好なうちは、こうした手続きの不備が問題になることはほとんどありません。しかし、会社をめぐる状況は、いつ変わるか分かりません。株式が相続で分散したり、新たな株主が加わったり、経営方針をめぐって株主の間で意見が割れたりすることもあります。そうしたときに、過去の手続きの不備を指摘され、決議の効力を争われると、会社は大きな混乱に陥ります。平穏なときこそ、手続きを正しく踏み、きちんと記録を残しておく。この地道な積み重ねが、将来のトラブルから会社を守る盾になるのです。
株主総会の手続きは専門的で、判断に迷う場面も少なくありません。手続きに不安がある場合や、重要な決議を控えている場合には、事前に専門家へ相談しておくと安心です。後で決議が覆るような事態を避けるためにも、早めに助言を求めておくことをおすすめします。
特に、会社の合併や事業の譲渡といった重大な決議を予定している場合は、その手続きも複雑になりがちです。こうした場面では、事前に専門家の助けを借りて手続きを進めることで、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。大きな決断を控えているときこそ、専門家の知見を活用する価値があります。
株主総会に関するよくある質問
株主が経営者だけの会社でも株主総会は必要ですか
必要です。株主が経営者一人だけ、あるいは家族だけで構成されている会社であっても、株主総会を開いて必要な事項を決議することが求められます。役員の選任や決算の承認など、株主総会でしか決められない事項があるためです。実際には全員が顔をそろえているような会社でも、手続きをおろそかにすると、後でその決議の有効性が問題になることがあります。小規模な会社であっても、必要な手続きは正しく踏んでおくことが大切です。
「家族だけの会社なのだから、わざわざ会議を開くまでもない」と感じる気持ちも分かります。しかし、こうした会社ほど、手続きを軽視しがちで、後で思わぬ問題を抱えることがあります。たとえば、相続によって株式が親族に分散したときや、家族間で経営方針をめぐって対立が生じたときなどに、過去に手続きを踏んでいなかったことが弱点として表面化することがあるのです。平穏なうちは問題にならなくても、状況が変われば話は別です。だからこそ、規模の小さな会社でも、株主総会の手続きはきちんと踏んで記録を残しておくことが、将来の備えになります。
招集通知は必ず書面で出さなければなりませんか
通知の方法については、会社の状況によって認められる形が異なります。書面による通知が原則とされる場合もあれば、株主の同意があるなど一定の条件のもとで、別の方法が認められる場合もあります。大切なのは、すべての株主に対して、法律で定められた期限までに、必要な内容を確実に伝えることです。方法にかかわらず、この点を満たしているかを確認する必要があります。判断に迷う場合は、専門家に確認するとよいでしょう。
通知の方法は、会社の規模や仕組みによって求められるものが変わってくるため、自社の場合はどうなのかを正しく理解しておくことが大切です。原則的な方法を外れたやり方をとる場合には、そのための条件を満たしている必要があります。条件を満たさないまま簡便な方法で済ませてしまうと、通知として認められず、決議の有効性に影響することもあります。自社にとってどの方法が適切なのか、迷う場合は専門家に相談し、確実な形で通知を行うことをおすすめします。
株主総会を開かずに決議することはできますか
一定の条件を満たす場合には、実際に総会を開催せずに決議を行う方法が認められることがあります。株主全員が書面などで同意するといった要件を満たす必要があり、どんな場合でも使えるわけではありません。手軽に見えても、要件を満たさないまま行うと、その決議は有効に成立しないおそれがあります。この方法を用いる場合は、要件をきちんと満たしているかを慎重に確認することが大切です。
この方法は、株主が少なく、全員の意思が一致している会社にとっては便利なものです。わざわざ日時を決めて全員が集まらなくても、書面のやり取りで決議を済ませられるからです。ただし、あくまで全員の同意といった厳格な要件を満たすことが前提です。一人でも同意しない株主がいれば、この方法は使えません。要件を満たしているという思い込みで進めてしまうと、後で決議が無効とされるおそれがあります。使える場面かどうかを、事前にしっかり確認することが欠かせません。
株主総会の記録は残さなければなりませんか
残す必要があります。株主総会でどのようなことが議論され、決議されたのかを記録として残しておくことが求められます。この記録は、後で総会の内容を確認する際の重要な資料となります。誰が出席し、どんな決議がどのような賛成数でなされたのかを、正確に記載しておくことが大切です。記録が不十分だと、後で総会の内容や決議の有効性をめぐって争いが生じたときに、会社が不利な立場に立たされることがあります。
この記録は、一定の期間、会社で保管しておくことが求められます。作成して終わりではなく、後で必要になったときにすぐ取り出せるよう、きちんと管理しておくことが大切です。株主から求められれば、この記録を見せる必要が生じることもあります。総会のたびに正確な記録を作り、それを適切に保管しておくという地道な作業が、会社の運営を支え、いざというときに会社を守ることにつながります。記録の作成と保管を、総会運営の欠かせない一部として位置づけておきましょう。