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会社設立とは|事業を法人として始めるということ
これから事業を始めよう、あるいは今の事業を会社の形にしよう。そう考えたとき、避けて通れないのが会社設立の手続きです。会社をつくるというと、なんだか大変そうに感じるかもしれません。実際、決めるべきことや進めるべき手続きは少なくありません。しかし、全体の流れをつかんでおけば、一つひとつは着実に進められます。
会社設立を考えている方のなかには、個人で事業を営むのと、会社をつくるのとで、何がどう違うのかが今ひとつ分からない、という方もいるかもしれません。まずは、会社を設立するとはどういうことなのか、その意味から確認していきましょう。基本を理解しておくことが、その後の手続きをスムーズに進める土台になります。
会社をつくると聞くと、大きな資本や特別な知識が必要だと思う方もいるかもしれません。けれど、実際には、要点さえ押さえれば、決して手の届かないものではありません。大切なのは、何を決め、どう進めればよいのかを、順序立てて理解することです。漠然とした不安の多くは、全体像が見えないことから来ています。まずは流れを知ることで、その不安はずいぶん和らぐはずです。
この記事を最後まで読み進めていただければ、会社設立のおおよその姿が見えてくるはずです。そのうえで、自分の場合はどう進めるのがよいかを考えていけば、次の一歩が踏み出しやすくなります。分からないことは、その都度、専門家に確かめながら進めればよいのです。まずは全体をつかむこと。それが、会社設立に向けた確かな出発点になります。
会社設立とは、事業を営むための会社という組織を、法律にもとづいて新たに立ち上げることをいいます。会社は、法律のうえで一つの人格を認められた存在です。個人とは別に、会社そのものが契約を結んだり、財産を持ったりできるようになります。事業を個人としてではなく、会社という組織として行っていくための、いわば器をつくる手続きが、会社設立なのです。
会社が法律のうえで一つの人格を持つ、という点は、少し分かりにくいかもしれません。かみ砕いていえば、会社そのものが、契約の当事者になったり、財産の持ち主になったりできる、ということです。個人と会社が、それぞれ別の存在として扱われるわけです。この切り分けがあることで、事業に関わる権利や義務を、会社のものとして整理できるようになります。会社という仕組みの根本にある考え方です。
では、個人で事業を営む場合と、会社をつくる場合とで、どう違うのでしょうか。個人で事業を営む形は、始めるのが手軽である一方、事業上の責任を個人が負うことになります。これに対し、会社をつくれば、事業は会社という組織のものとして扱われ、個人とは切り分けて考えられるようになります。取引先からの信用を得やすくなる、といった面もあります。どちらがよいかは、事業の内容や規模、これからの見通しによって変わってきます。
ここで押さえておきたいのは、会社をつくること自体が目的ではなく、あくまで事業をよりよく進めるための手段だという点です。会社の形にすれば信用を得やすくなる一方、設立や運営には手間もかかります。大切なのは、自分の事業にとって、会社という形がふさわしいかどうかを見きわめることです。形にとらわれず、何のために会社をつくるのかを見つめることが、よい出発点になります。
この記事では、会社設立で決めておくべき基本的な事項から、設立の大まかな流れ、必要な書類、つまずきやすいところ、そして設立後にやるべきことまでを、弁護士の視点から順を追って見ていきます。これから会社をつくろうとしている方や、設立を検討しているけれど何から手をつければよいか分からない、という方の参考になれば幸いです。
会社設立の手続きは、一度きりの経験である方がほとんどでしょう。だからこそ、勝手が分からず、戸惑うのは当然のことです。けれど、一つひとつの手続きには意味があり、順序にも理由があります。その全体像をつかんでおけば、見通しを持って進められます。この記事では、専門的になりすぎないよう、要点を整理しながらお伝えしていきます。まずは大きな流れを頭に入れることから始めましょう。
会社設立で決めておくべき基本的な事項
会社をつくるにあたっては、まず会社の骨格となる基本的な事項を決めておく必要があります。これらは、後の手続きの前提となる大切な要素です。あらかじめしっかり固めておくことで、その後の流れがぐっとスムーズになります。
会社設立の際に決めておくべき主な事項として、次のようなものが挙げられます。それぞれが、会社のあり方を形づくる重要な要素です。
- 会社の名前にあたる商号を、何にするか。
- 会社がどんな事業を行うのか、その目的をどう定めるか。
- 会社の拠点となる本店の所在地を、どこにするか。
- 事業の元手となる出資について、どうするか。
- 会社の運営を担う役員を、誰にするか。
まず、会社の名前である商号です。会社の顔となるものですから、事業の内容や思いを込めて考えることになります。ただし、名前の付け方にはいくつかのきまりもあるため、自由に決められる部分と、守るべき部分があることを知っておく必要があります。
商号は、これから長く使っていく大切なものです。事業の内容が伝わるか、覚えてもらいやすいか、といった視点も大切ですが、それと同時に、付け方のきまりを外していないかにも気を配る必要があります。せっかく気に入った名前を考えても、きまりに反していれば使えません。思いと決まりの両方を踏まえて、じっくり考えることが望まれます。
次に、事業の目的です。会社が何を行うのかを定めるもので、これは会社の活動の範囲に関わってきます。始めようとしている事業はもちろん、将来的に手がける可能性のあることも見据えて、適切に定めておくことが望まれます。目的の定め方一つで、後々の事業展開のしやすさが変わることもあります。
たとえば、今は一つの事業だけを考えていても、いずれ関連する分野に手を広げたくなるかもしれません。そのとき、事業目的にその分野が含まれていなければ、あらためて手続きが必要になります。先のことは見通しにくいものですが、少し広めに構えて目的を定めておくことで、後の展開に柔軟に対応しやすくなります。将来を見据えた検討が、ここでは生きてきます。
そして、本店の所在地、出資、役員といった事項も、順に決めていきます。会社をどこに置くのか、元手をどうするのか、誰が会社を動かしていくのか。これらは、会社という組織の土台となるものです。一つひとつ丁寧に検討し、固めていくことが、しっかりとした会社づくりの第一歩になります。
これらの基本的な事項は、それぞれが独立しているようで、実は互いに関わり合っています。たとえば、どんな事業を行うかによって、ふさわしい会社の形や、必要な役員のあり方も変わってきます。一つの要素だけを見て決めるのではなく、全体のバランスを見ながら固めていくことが大切です。会社という組織を、総合的に設計していく感覚を持つとよいでしょう。
会社設立の大まかな流れ
基本的な事項が固まったら、いよいよ設立の手続きに入っていきます。会社設立には、決められた順序があります。全体の流れをあらかじめ把握しておくと、今どの段階にいるのかを見失わずに進められます。
会社設立の手続きは、おおむね次のような流れで進みます。順を追って、一つずつ進めていくことになります。
- 会社の基本的なきまりを定めた、定款という書類を作成する。
- 作成した定款について、必要な手続きを経て内容を確定させる。
- 事業の元手となる出資を、実際に払い込む。
- 会社を設立するための登記を、申請する。
- 登記が完了し、会社が正式に成立する。
最初に行うのが、定款の作成です。定款とは、会社の基本的なルールを定めた、いわば会社の憲法のような書類です。会社の名前や目的、本店の所在地など、先に決めておいた基本的な事項を、この定款に落とし込んでいきます。会社の土台となる大切な書類ですから、内容には慎重を期す必要があります。
定款を作成したら、その内容を確定させる手続きを経て、出資の払い込みへと進みます。事業を始めるための元手を、実際に用意する段階です。そして、これらの準備が整ったら、会社を設立するための登記を申請します。登記とは、会社に関する一定の事項を公に記録する手続きです。
この登記が完了することで、会社は正式に成立します。登記によって会社の存在が公に認められ、そこからは会社として活動を始められるようになります。一連の手続きは、それぞれがつながっており、前の段階が整わなければ次に進めません。だからこそ、順序を守って着実に進めていくことが大切なのです。
登記という手続きは、会社にとって特別な意味を持ちます。登記によって、会社の存在やその内容が、誰の目にも分かる形で記録されます。取引をする相手は、その記録を見て、その会社がどういう会社なのかを確かめることができます。つまり登記は、会社が社会のなかで信頼を得て活動していくための、いわば公の名札のような役割を果たしているのです。
この流れのなかで、とりわけ大切なのが最初の定款作成です。定款は、その後のすべての手続きの土台になります。ここでの決めごとが、会社のあり方を大きく左右します。急いで形だけ整えようとすると、後になって不都合が見つかることもあります。最初の一歩に十分な時間をかけることが、結果として全体をスムーズに進めることにつながるのです。
会社設立に必要な書類
会社設立の手続きを進めるには、いくつかの書類を用意する必要があります。どんな書類がいるのかをあらかじめ知っておくと、準備を計画的に進められます。ここでは、必要となる書類の考え方を見ていきましょう。
設立の手続きで中心となるのは、やはり定款です。定款は、会社の基本的なきまりを定めた書類であり、設立の土台となるものです。会社の名前、目的、本店の所在地、出資に関することなど、会社の骨格にあたる事項が記されます。この定款が、その後の手続きの前提になります。
定款には、必ず記さなければならない事項と、必要に応じて記す事項とがあります。会社の名前や目的、本店の所在地といった基本的な事項は、欠かすことができません。一方で、会社の運営に関する細かな取り決めなど、会社の実情に合わせて定めておくとよい事項もあります。何を、どう記すか。定款づくりは、会社のあり方をかたちにしていく作業でもあるのです。
そのほかにも、出資が実際に払い込まれたことを示す書類や、役員に関する書類など、設立の登記を申請する際には、いくつかの書類をそろえる必要があります。どの書類が必要になるかは、会社の形や設立の仕方によっても変わってきます。あらかじめ何が必要かを確認し、もれなく準備しておくことが大切です。
書類の準備は、早めに取りかかることをおすすめします。いざ手続きの段になって、あの書類が足りない、この書類の整え方が分からない、と慌てるのは避けたいものです。何が必要かをリストにして、一つずつそろえていけば、着実に準備を進められます。準備に余裕を持たせておくことが、手続き全体を落ち着いて進める助けになります。
これらの書類は、それぞれに記載すべき内容や整え方のきまりがあります。一つでも不備があると、手続きがスムーズに進まないことがあります。書類の準備は、地味に見えて、実は会社設立の要となる作業です。焦らず、正確に整えていくことが求められます。
書類をそろえる作業は、一見すると単なる事務作業のように思えます。しかし、その一枚一枚が、会社の設立を支える大切なものです。どの書類が何のために必要なのかを理解しながら進めれば、作業にも意味が見えてきます。ただ言われるままに集めるのではなく、その意味を押さえながら整えることが、結果として不備の少ない、確かな準備につながります。
書類の準備に不安があるときや、どう整えればよいか分からないときは、専門家の力を借りるのも一つの方法です。書類の作成は、慣れていないと戸惑うことも多いものです。専門家に相談すれば、必要な書類をもれなく、正しく整えることができ、手続きを滞りなく進めやすくなります。
会社設立でつまずきやすいポイント
会社設立の手続きは、流れに沿って進めれば決して越えられないものではありません。しかし、慣れない作業だけに、つまずきやすいところもいくつかあります。あらかじめ知っておけば、同じところでつまずくのを避けられます。
よくあるのが、基本的な事項の検討が不十分なまま手続きに入ってしまうケースです。会社の名前や目的、出資や役員といった事項は、後の手続きの前提になります。ここが固まっていないまま先に進もうとすると、途中でつまずいたり、後戻りが必要になったりします。土台をしっかり固めてから進むことが、遠回りを避ける近道です。
急いで会社をつくりたいという気持ちは、よく分かります。事業を早く始めたい、機会を逃したくない、という思いがあれば、なおさらです。けれど、土台の検討をおろそかにして先を急ぐと、かえって後で時間を取られることになりかねません。急がば回れ、という言葉のとおり、最初にしっかり固めておくことが、結局は早道になるのです。焦る気持ちを、いったん落ち着かせることも大切です。
また、書類の不備によって手続きが滞ることも少なくありません。書類には、記載すべき内容や整え方のきまりがあり、それを満たしていないと、やり直しが必要になります。慣れない作業のなかで、こうした細かな点を見落としてしまうことは、よくあることです。書類は、一つひとつ丁寧に確認しながら整えていくことが大切です。
書類の不備は、多くの場合、ちょっとした見落としから生じます。記載すべき事項が抜けていたり、整え方が決まりと少し違っていたり、といった具合です。一つひとつは小さなことでも、それが手続きの停滞につながります。だからこそ、書類を整えたら、提出の前に、もう一度落ち着いて見直すことをおすすめします。確認の一手間が、やり直しの手間を防いでくれます。
読者のなかには、「自分だけで最後まで進められるだろうか」と不安を感じている方もいるかもしれません。会社設立の手続きは、時間と手間がかかるうえ、専門的な判断を要する場面もあります。無理にすべてを自分で抱え込もうとすると、かえって遠回りになることもあります。難しいと感じたら、早めに専門家に相談することも、賢明な選択です。
自分で進めるか、専門家に頼むかは、どちらが正しいというものではありません。時間や手間をかけてでも自分でやってみたいという方もいれば、その分の力を事業に注ぎたいという方もいます。大切なのは、自分の状況に合った進め方を選ぶことです。無理をして途中で行き詰まるより、早い段階で見きわめておくほうが、結果として安心して進められます。
設立後にやるべきこと
会社の登記が完了すれば、それで終わり、というわけではありません。会社を実際に動かしていくためには、設立の後にも、いくつかやるべきことがあります。設立はゴールではなく、事業のスタートなのです。設立後に取り組むべきことを見ていきましょう。
まず、会社を設立したことに伴って、各種の届出が必要になります。会社として事業を営んでいくうえで、行政機関などに対して行うべき手続きがいくつかあります。これらを怠ると、後で不都合が生じることもあるため、もれなく行っておくことが大切です。設立直後の慌ただしい時期ですが、必要な手続きは着実に進めておきましょう。
設立後の届出には、それぞれに期限が定められているものもあります。うっかり忘れてしまうと、後で困ることにもなりかねません。設立が済んだ安心感から気が緩みがちな時期ですが、やるべき手続きを一覧にして、抜けがないように進めていくことが大切です。何をいつまでに行うべきかを整理しておけば、慌てずに対応できます。
次に、事業を進めるうえで欠かせないのが、契約の整備です。取引先との契約や、事業に必要なさまざまな取り決めを、きちんと整えておく必要があります。契約は、事業を守る大切な土台です。あいまいなまま事業を進めると、後でトラブルの原因になりかねません。早い段階から、契約をきちんと整えておくことが望まれます。
設立して間もない時期は、とかく目の前のことに追われがちです。しかし、契約の整備を後回しにしていると、いざ問題が起きたときに拠りどころがなく、対応に苦慮することになります。取引が始まる前に、あるいは始まってすぐの段階で、契約の形を整えておく。その一手間が、後々の安心につながります。事業の勢いに乗りつつも、足元を固めることを忘れないようにしたいものです。
契約というと、堅苦しく感じるかもしれません。しかし、契約は、取引の内容をあらかじめ明らかにし、後の行き違いを防ぐためのものです。口約束だけで進めていると、認識のずれから思わぬトラブルに発展することがあります。とりわけ、事業を始めたばかりの時期は、一つのトラブルが会社に大きく響きます。契約をきちんと整えることは、会社を守る備えなのだと考えておくとよいでしょう。
また、従業員を雇う場合には、労務に関する準備も必要になります。雇用に関する取り決めや、働く環境の整備など、人を雇うにあたって整えておくべきことがあります。会社が大きくなっていくうえで、こうした基盤づくりは欠かせません。事業の成長を支えるためにも、設立後の早い段階から、必要な備えを進めておくことが大切です。
設立後に整えるべきことは、届出、契約、労務と、多岐にわたります。これらを一度にすべて完璧に整えるのは難しいかもしれません。けれど、優先順位をつけて、大切なものから順に手をつけていけば、着実に土台は固まっていきます。設立はスタート地点であり、そこから会社を育てていく営みが始まります。一歩ずつ整えていく姿勢が、しっかりとした会社をつくり上げるのです。
人を雇うということは、その人の生活に責任を持つということでもあります。だからこそ、雇用にあたっては、働く条件をはっきりさせ、双方が納得したうえで進めることが欠かせません。あいまいなまま人を雇い入れると、後で条件をめぐって認識が食い違うことにもなりかねません。はじめのうちにきちんと整えておくことが、働く人との良好な関係を築く土台になります。
専門家に頼むべき場面と依頼のメリット
会社設立の手続きは、自分で進めることもできますが、専門家の力を借りるという選択肢もあります。どんな場面で専門家に頼むとよいのか、そして依頼することにどんな利点があるのかを見ていきましょう。判断の参考にしていただければと思います。
専門家に頼むことを考えたいのは、たとえば、手続きに割ける時間が限られている場合です。会社設立には、決めるべきことも、進めるべき手続きも多くあります。事業の準備に集中したい時期に、慣れない手続きに時間を取られるのは、大きな負担です。専門家に任せれば、その分の時間を、本来力を注ぐべきことに振り向けられます。
事業を始めるときは、やるべきことが山のようにあります。事業の準備、資金の手当て、取引先との関係づくりなど、経営者にしかできないことも少なくありません。そうしたなかで、手続きに多くの時間を割かれるのは、もったいないことです。任せられるところは任せ、自分にしかできないことに集中する。その割り切りが、事業のよい滑り出しを支えることもあります。
もちろん、費用をかけてまで頼む必要があるのか、と迷う方もいるでしょう。それは自然な感覚です。ただ、自分で進めることで生じる時間や手間、そして判断を誤るおそれと、専門家に頼むことで得られる安心とを、天秤にかけて考えてみることをおすすめします。何にどれだけの力をかけるべきかは、事業の状況によって変わります。総合的に見て、自分にとってよい選択を考えるとよいでしょう。
また、手続きのなかで専門的な判断が必要になる場面でも、専門家の力が役立ちます。定款の内容をどう定めるか、事業目的をどう設定するかといった判断は、後々の事業に影響することもあります。専門家の助言を受けることで、こうした判断を誤らずに進めやすくなります。目先の手続きだけでなく、その先を見据えた助言を得られるのは、大きな利点です。
専門家は、多くの会社の設立に関わってきた経験を持っています。そのため、どんなところでつまずきやすいか、どう定めておくと後で困らないか、といった勘所を心得ています。自分ひとりで手探りで進めるのに比べ、そうした知見を借りられることの安心感は大きいものです。経験に裏打ちされた助言は、目に見えない形で、会社の土台を確かなものにしてくれます。
さらに、設立後を見据えて、継続的に相談できる関係を築けることも、専門家に頼む意義の一つです。会社を動かしていくなかでは、契約や労務、取引に関するさまざまな問題が生じます。設立の段階から専門家とつながっておけば、その後も折にふれて相談でき、問題が大きくなる前に手を打ちやすくなります。設立は、そうした関係を築く一つのきっかけにもなります。
問題は、小さいうちに気づいて対処すれば、たいていは大事に至りません。反対に、放っておいて大きくなってから対応しようとすると、費やす労力も、受ける打撃も、はるかに大きくなります。気軽に相談できる相手がいれば、おかしいと感じた段階で確かめられ、早めに手を打てます。この早期対応のしやすさこそ、継続的なつながりを持つことの大きな価値なのです。
会社を長く続けていくうえで、困ったときに相談できる相手がいることは、大きな支えになります。事業を進めていれば、予期せぬ問題に直面することもあります。そんなとき、一から相手を探すのではなく、会社のことを分かってくれている専門家がいれば、迅速に対応できます。設立を機にそうしたつながりを持っておくことは、将来への備えにもなるのです。
会社設立をどう進めるかは、それぞれの状況によって変わってきます。自分で進めるにせよ、専門家に頼むにせよ、大切なのは、無理なく、確実に手続きを進めることです。少しでも不安があるなら、まずは専門家に相談し、状況に応じた進め方を一緒に考えてもらうとよいでしょう。
会社設立に関するよくある質問
個人事業と会社設立は、どちらがよいのですか
一概にどちらがよいとは言えず、事業の内容や規模、これからの見通しによって変わってきます。個人で事業を営む形は、始めるのが手軽な一方、事業上の責任を個人が負います。会社をつくれば、事業を会社という組織のものとして扱え、取引先からの信用を得やすくなる面もあります。それぞれの特徴を踏まえ、自分の事業に合った形を選ぶことが大切です。迷うときは専門家に相談するとよいでしょう。
なお、事業の規模がまだ小さいうちは個人で始め、成長に応じて会社の形にする、という進め方もあります。どの段階で会社にするのがよいかは、一人ひとり事情が異なります。今の状況だけでなく、これからどう事業を伸ばしていきたいかという展望も踏まえて考えると、判断がしやすくなります。
会社設立は、自分だけでもできますか
手続き自体は、自分で進めることも可能です。ただし、決めるべきことや進めるべき手続きは多く、専門的な判断を要する場面もあります。時間や手間がかかることを踏まえ、無理なく進められるかを見きわめることが大切です。事業の準備に集中したい場合や、判断に迷う場合には、専門家の力を借りることで、手続きを滞りなく進めやすくなります。
会社の事業目的は、どのように定めればよいですか
事業目的は、会社が行う事業の範囲に関わる大切な事項です。これから始める事業はもちろん、将来手がける可能性のあることも見据えて定めておくことが望まれます。後から目的を追加するには、あらためて手続きが必要になるため、設立の段階で十分に検討しておくことが大切です。どう定めればよいか迷うときは、専門家の助言を受けると安心です。
会社設立で不安があるときは、どこに相談すればよいですか
会社設立の進め方や、定款の内容、設立後の準備などで判断に迷うときは、企業の法務にくわしい弁護士に相談することをおすすめします。設立の段階から相談しておけば、手続きを確実に進められるだけでなく、設立後の契約や労務についても、継続して相談できる関係を築けます。早めに専門家とつながっておくことで、その後の事業運営も、安心して進めやすくなります。