事業承継の全知識｜中小企業経営者が知るべき3つの選択肢

「そろそろ引退を考えているけれど、会社をどうしようか…」そう悩んでいませんか。長年育ててきた事業を次世代へ引き継ぐ「事業承継」は、中小企業の経営者にとって避けて通れない大きな課題です。

しかし、いざ準備を始めようとしても、何から手をつければいいのか分からない方も多いはずです。後継者が見つからない、株式の移転で税金が心配、従業員の雇用は守れるのか――不安は尽きないでしょう。

本記事では、事業承継の基本から3つの方法、具体的な進め方、活用できる支援制度まで、弁護士の視点で丁寧に解説していきます。会社の未来を守るために、ぜひ最後までお読みください。

事業承継とは？基本知識と注目される背景

事業承継という言葉を耳にする機会が増えました。しかし、その本質を正確に理解している経営者はそれほど多くありません。まずは事業承継の基本から確認していきましょう。

事業承継の意味と引き継ぐべき3つの要素

事業承継とは、現経営者が築き上げてきた「事業」を後継者へ引き継ぐことを指します。単に会社の社長を交代するというだけの話ではありません。事業を構成する重要な3つの要素を、確実に次世代へ受け渡す必要があるのです。

引き継ぐべき3つの要素は、次のとおりです。

このうち、もっとも引き継ぎが難しいのが「知的資産」です。長年の経験から培われた経営者の勘や、取引先との人間関係は、書面に残せるものばかりではありません。だからこそ、事業承継には十分な時間が必要になるのです。

中小企業の経営者高齢化が事業承継を急がせる理由

近年、日本の中小企業では経営者の高齢化が深刻な問題となっています。中小企業庁の調査によれば、中小企業経営者の年齢層のピークは年々上昇しており、60代・70代の経営者が圧倒的多数を占めるようになりました。

具体的なデータを見てみましょう。

• 中小企業経営者の平均引退年齢は約70歳とされている
• 2025年までに70歳を超える中小企業経営者は約245万人にのぼる
• そのうち約半数の127万人が後継者未定の状態にある

このまま事業承継が進まなければ、廃業を選択する企業が急増し、日本経済全体に大きな打撃を与えかねません。経営者個人の問題にとどまらず、社会全体の課題として事業承継が注目されているのです。

廃業よりも事業承継が選ばれるべき理由

「もう後継者もいないし、廃業すればいい」――そう考える経営者もいるかもしれません。しかし、ちょっと待ってください。廃業には、想像以上に大きなデメリットがあります。

廃業を選択した場合、まず長年共に働いてきた従業員が職を失います。取引先にも多大な影響が及び、地域経済への打撃も避けられません。さらに驚くべきことに、廃業を予定している企業のうち約3割は、同業他社よりも良好な業績を上げているというデータもあります。

業績が好調にもかかわらず廃業となれば、貴重な技術やノウハウ、取引関係といった「知的資産」がすべて失われてしまいます。これは経営者個人の損失にとどまりません。日本の企業数の約99％、従業員数の約70％を占める中小企業の廃業が続けば、国全体の経済力が失われるという深刻な事態を招きます。

一方、事業承継を選択すれば、従業員の雇用も取引関係も守れます。これまで築いてきた事業が次世代に引き継がれ、さらに発展する可能性すら秘めているのです。

事業承継には3つの方法がある

事業承継には、大きく分けて3つの方法があります。誰に事業を引き継ぐのかによって、選択肢が変わってくるのです。それぞれの特徴をしっかり理解した上で、自社に最適な方法を選びましょう。

親族内承継｜子どもなど親族に引き継ぐ方法

親族内承継とは、経営者の子どもや配偶者、兄弟姉妹といった親族に事業を引き継ぐ方法です。日本では古くから採用されてきた、もっとも伝統的な事業承継の形といえます。

かつては事業承継といえば親族内承継が当たり前でした。しかし時代は変わりました。中小企業庁の調査によれば、親族内承継の割合は年々減少傾向にあります。子ども自身が親の事業を継ぎたがらない、あるいは親族内に経営の素質を持つ人材がいないといった理由からです。

親族内承継のメリット

親族内承継には、他の方法にはない強みが数多くあります。代表的なメリットを見ていきましょう。

1. 後継者教育に長い時間をかけられる
2. 従業員や取引先からの理解を得やすい
3. 所有と経営の一体化を維持できる
4. 相続を活用して株式・事業用資産を移転しやすい
5. 創業者の理念や社風を継承しやすい

とくに大きなメリットは、後継者を早期に決定できる点です。一般的に経営者として一人前になるには5～10年の教育期間が必要とされていますが、親族内承継ならこの時間をしっかり確保できます。子どもに早くから経営に関わらせ、徐々に責任ある立場を任せていくといった計画的な育成が可能です。

親族内承継のデメリットと注意点

一方で、親族内承継にも見過ごせないデメリットがあります。とくに気をつけたいのが、相続をめぐる親族間トラブルです。

たとえば、長男に会社を継がせる場合、他の兄弟姉妹との間で相続財産のバランスが問題になります。会社の株式や事業用不動産を後継者に集中させると、他の相続人の取り分が少なくなってしまうのです。これが原因で「争族」と呼ばれる深刻な家族間紛争に発展するケースも、決して珍しくありません。

こうしたリスクを避けるためには、生前から遺言を作成し、後継者に事業用資産を確実に引き継げる仕組みを整えておく必要があります。同時に、他の相続人にも配慮した財産分与を考えなければなりません。

また、現経営者が金融機関から借入をしている場合、個人保証の引き継ぎも大きな課題です。実績のない新しい後継者では、金融機関が個人保証の解除に応じないこともあります。事前に金融機関と十分な交渉を行うことが欠かせません。

従業員承継｜役員・従業員に引き継ぐ方法

従業員承継とは、現経営者の親族ではない役員や従業員に事業を引き継ぐ方法です。親族内に適切な後継者がいないものの、社外の第三者には任せたくないという場合に選ばれます。中小企業では近年、この従業員承継を選ぶケースが増えてきました。

従業員承継のメリット

従業員承継には、親族内承継にはない独自のメリットがあります。

• 能力や適性を見極めた上で後継者を選べる
• すでに業務を熟知しているため引き継ぎがスムーズ
• 従業員や取引先との信頼関係が構築済み
• 経営理念や社風を維持しやすい
• 急な事業承継にも対応しやすい

たとえば、長年現場で活躍してきた専務取締役が後継者となれば、業務の引き継ぎはほとんど必要ありません。すでに会社の隅々まで把握しているため、就任直後から実質的な経営判断を下せるのです。これは親族内承継やM&Aにはない大きな強みでしょう。

従業員承継のデメリットと資金問題

しかし、従業員承継には大きな壁があります。それが「資金問題」です。

会社の経営権を握るためには、現経営者から株式を買い取る必要があります。中小企業であっても、株式の総額は数千万円から数億円に達することも珍しくありません。これだけの資金を、一従業員が個人で用意するのは現実的に困難です。

この問題を解決する方法として、次のような選択肢があります。

また、現経営者の個人保証をどう処理するかも重要な課題です。新しい経営者に保証を引き継いでもらうのか、それとも保証なしで融資を組み直すのか――金融機関との粘り強い交渉が必要になります。

M&Aによる事業承継｜社外の第三者に引き継ぐ方法

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略で、企業の合併・買収を意味します。M&Aによる事業承継は、社外の第三者企業に自社を譲渡する方法です。後継者がいない場合の有力な選択肢として、近年急速に注目を集めています。

M&Aと聞くと、大企業だけのものというイメージを持つ方も多いかもしれません。しかし最近では、中小企業同士のM&Aも盛んに行われるようになりました。後継者不足に悩む企業と、事業拡大を目指す企業のニーズが合致しているのです。

M&Aによる事業承継のメリット

M&Aによる事業承継には、他の方法にはない大きなメリットがあります。

1. 後継者がいなくても廃業を回避できる
2. 従業員の雇用を継続できる
3. 現経営者が株式売却による利益（創業者利益）を得られる
4. 取引先との関係を維持できる
5. シナジー効果による事業の発展が期待できる

とくに見逃せないのが、現経営者がまとまった資金を手にできる点です。これまでの経営努力が現金として報われるわけですから、引退後の生活設計を立てやすくなります。買い手企業との相性が良ければ、自社の事業がさらに大きく成長する可能性も秘めているのです。

M&Aによる事業承継のデメリット

もちろん、M&Aにもデメリットがあります。最大の懸念は、買い手企業が見つかるかどうかという点です。

M&Aは買い手と売り手のマッチングが成立して初めて成り立ちます。条件が合わなければ、いくら売り手側が望んでもM&Aは実現しません。とくに地方の小規模事業や、特殊な業種の場合は、買い手探しに時間がかかることも覚悟しなければなりません。

また、M&Aには専門的な知識が不可欠です。仲介業者への手数料も発生し、契約交渉や法的手続きにも相当の時間と労力がかかります。さらに、買い手企業の方針によっては、これまでの経営理念や社風が失われてしまう可能性もあります。

M&Aを検討する際は、信頼できる仲介機関を選ぶことが何より重要です。地域の事業引継ぎ支援センター、M&A専門のコンサルティング会社、取引金融機関、士業の専門家など、複数の選択肢から慎重に検討しましょう。

事業承継を進めるための具体的な流れ

事業承継は、思い立ってすぐに完了するものではありません。計画的に、段階を踏んで進める必要があります。中小企業庁が示している事業承継のガイドラインに沿って、5つのステップを見ていきましょう。

ステップ1：事業承継の必要性を認識する

すべての出発点は「事業承継が必要だ」と認識することです。当たり前のように聞こえるかもしれませんが、実はこれが一番難しい段階かもしれません。

多くの経営者は、現役で働いている間は事業承継を遠い未来の話として捉えがちです。しかし、健康問題や予期せぬ事態は、いつ訪れるか分かりません。60歳を超えたら、本格的に事業承継を意識すべきでしょう。

家族や信頼できる役員と、会社の将来について話し合う時間を作ってください。「自分が引退したら、会社はどうなるのか」――この問いと真剣に向き合うことから、すべては始まります。

ステップ2：経営状況・経営課題の把握（見える化）

次に、自社の現状を客観的に把握します。これを「見える化」と呼びます。

把握すべき項目は多岐にわたります。財務状況、収益性、保有資産、負債、従業員のスキル、取引先との関係、業界内でのポジション――これらを書面に整理し、誰が見ても分かる形にしておくのです。

この作業は、事業承継の方向性を決める重要な土台となります。現状が見えなければ、適切な計画は立てられません。

ステップ3：事業承継に向けた経営改善

見える化によって会社の課題が明らかになったら、次は経営改善に取り組みます。承継時点で会社の状態が良いほど、円滑な事業承継につながるからです。

たとえば、利益率が低ければコスト構造を見直す、取引先が一社に集中しすぎていれば営業先を分散する、属人的な業務が多ければマニュアル化を進める――こうした地道な改善が、後継者にとって大きな価値となります。

また、後継者が引き継ぎやすいよう、組織体制も整えていきます。「経営者がいなければ何も決まらない」という状態では、どんな後継者も苦労します。役員や管理職に権限を委譲し、自律的に動ける組織を作っていくことが大切です。

ステップ4：事業承継計画の策定またはM&Aの検討

準備が整ったら、いよいよ具体的な事業承継計画を策定します。親族内承継・従業員承継の場合は事業承継計画書を作成し、M&Aの場合は仲介業者と連携しながらマッチング先を探していきます。

事業承継計画書には、次のような内容を盛り込みます。

1. 会社の現状と経営課題
2. 事業承継の時期と目標
3. 後継者の選定理由と育成方針
4. 株式・事業用資産の移転方法
5. 個人保証・担保の処理方法
6. 従業員・取引先への周知方法
7. 各年度の具体的なアクションプラン

計画書は一度作って終わりではありません。状況の変化に応じて、定期的に見直していくものです。

ステップ5：事業承継の実行

計画に基づき、実際に事業承継を実行します。株式の移転、代表者の変更、各種契約の見直し――やるべきことは山積みです。

とくに注意したいのが、税務面の対応です。株式の贈与や相続には多額の税金が発生する可能性があり、適切な節税対策を講じなければ、後継者の負担が大きくなりすぎることもあります。後述する事業承継税制の活用も含めて、税理士や弁護士と密に連携しながら進めましょう。

事業承継を考える際の重要なポイント

ここからは、事業承継を成功させるために押さえておきたい重要なポイントを整理します。経営者の判断ひとつで、事業承継の成否は大きく変わってくるのです。

承継先を誰にするのかをどう決めるか

事業承継で最初に直面するのが「誰に継がせるか」という問題です。判断に迷ったら、次のフローチャートに沿って考えてみてください。

1. 親族内に後継者候補がいるか？
2. その候補は経営者として必要な素質を持っているか？
3. 親族内に適任者がいなければ、役員・従業員に候補はいるか？
4. その候補は経営者として必要な素質を持っているか？
5. 社内に適任者がいなければ、M&Aを検討する

このフローはあくまで基本的な考え方です。実際には、会社の規模、財務状況、業界の状況、家族関係など、さまざまな要素を総合的に判断する必要があります。

また、「経営者としての素質」をどう見極めるかも難しい課題です。リーダーシップ、決断力、コミュニケーション能力、業界知識、財務センス――必要な素質は多岐にわたります。完璧な人材を求めすぎず、不足する部分は教育で補えるかどうかという視点で判断するとよいでしょう。

事業の現状を正確に把握する方法

事業承継の方法を選ぶには、自社の現状を正確に把握することが不可欠です。とくに重視したいのが、次の3つの観点です。

• 財務的健全性：負債の状況、キャッシュフロー、自己資本比率など
• 事業の将来性：市場の成長性、競合状況、自社の強み・弱み
• 知的資産の状態：技術、ノウハウ、人材、取引関係の強さ

これらを客観的に評価するためには、自分一人で判断せず、外部の専門家の目を借りることをおすすめします。中小企業診断士、公認会計士、弁護士などに相談すれば、経営者自身では気づかない強みや課題が見えてくるはずです。

後継者教育に必要な期間を確保する

後継者が経営者として独り立ちするには、相応の時間が必要です。一般的に5～10年といわれていますが、業種や個人の能力によって差があります。

後継者教育の代表的なプロセスは、次のとおりです。

これだけの時間が必要だということは、引退の10年前から準備を始める必要があるということです。70歳で引退するなら、60歳の時点で動き出さなければ間に合いません。

株式・事業用資産の移転と税金対策

事業承継において避けて通れないのが、株式や事業用資産の移転です。これには大きく分けて3つの方法があります。

• 贈与：生前に無償で譲り渡す方法
• 相続：経営者の死亡によって相続人に承継する方法
• 売買：株式を有償で買い取ってもらう方法

どの方法を選ぶかによって、税金の種類や金額が大きく変わります。贈与なら贈与税、相続なら相続税、売買なら譲渡所得税が課税されるのです。それぞれの特徴を理解した上で、自社にとって最適な方法を選びましょう。

とくに非上場株式の評価額は、業績の良い会社ほど高額になりがちです。何の対策もせずに事業承継を進めると、後継者が多額の税金を支払えず、せっかくの事業承継が頓挫することもあります。早めに専門家に相談し、計画的に対策を講じておくことが肝心です。

事業承継で活用できる支援制度

事業承継には多額の費用や手間がかかりますが、国や自治体は様々な支援制度を用意しています。これらを上手に活用すれば、経済的負担を大きく減らせるのです。代表的な制度を3つご紹介します。

事業承継税制（特例措置）の概要

事業承継税制とは、後継者が先代経営者から自社株式を承継する際に発生する贈与税・相続税を、一定の要件のもとで猶予・免除する制度です。とくに2018年から導入された「特例措置」は、中小企業にとって極めて有利な内容となっています。

特例措置の主なポイントは、次のとおりです。

1. 対象となる株式の制限がない（従来は発行済株式の3分の2まで）
2. 納税猶予割合が100％（従来は相続税80％、贈与税100％）
3. 後継者は最大3名まで認められる
4. 雇用確保要件が実質的に緩和されている
5. 経営環境の変化に応じた減免措置がある

ただし、特例措置を利用するには、2026年3月31日までに「特例承継計画」を都道府県に提出する必要があります（提出期限は延長の可能性あり）。期限が迫っているため、活用を考えている経営者は早めに動きましょう。

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継・引継ぎ補助金は、事業承継やM&Aに伴う費用の一部を国が補助する制度です。経営革新事業、専門家活用事業、廃業・再チャレンジ事業の3つの類型があります。

補助対象となる経費は、設備投資費、専門家への謝金、M&A仲介手数料、廃業に伴う原状回復費など多岐にわたります。事業承継のステージや目的に応じて、最適な類型を選択できる仕組みです。

事業引継ぎ支援センターの活用

事業引継ぎ支援センター（現：事業承継・引継ぎ支援センター）は、各都道府県に設置されている公的機関です。事業承継に関する相談を無料で受け付けており、専門家による情報提供やマッチング支援を行っています。

とくにM&Aによる事業承継を検討している場合、民間の仲介業者よりも先に、まずは事業引継ぎ支援センターに相談することをおすすめします。公的機関ならではの中立的な立場から、客観的なアドバイスを受けられるからです。

事業承継の相談先｜弁護士に相談すべき理由

ここまで読んで、「自分一人で進めるのは難しそうだ」と感じた方も多いはずです。実際、事業承継は複雑な法律問題、税務問題、家族関係の問題が絡み合う高度な案件です。専門家の支援なしに進めるのは、現実的ではありません。

事業承継の相談ができる主な窓口

事業承継の相談先には、次のような選択肢があります。

それぞれに得意分野があるため、相談内容に応じて使い分けるのが理想です。一つの窓口にすべてを任せるのではなく、複数の専門家とチームを組んで進める方が、より良い結果につながるでしょう。

弁護士に事業承継を相談するメリット

数ある相談先の中でも、私たち弁護士をおすすめする理由がいくつかあります。事業承継には法的な論点が数多く含まれており、それを正確に処理できるのは弁護士だけだからです。

弁護士に相談する具体的なメリットは、次のとおりです。

1. 株主間の調整や説得を代理人として行える
2. 遺言書の作成により相続トラブルを未然に防げる
3. 株式譲渡契約書、合併契約書などの法的書類を作成できる
4. 金融機関との個人保証解除交渉を任せられる
5. M&A契約のリーガルチェックができる
6. 従業員との労働契約の見直しに対応できる
7. 取引先との契約承継の交渉を行える
8. 万が一の紛争時にも一貫して対応できる

たとえば、親族内承継で兄弟間に不公平感が生まれた場合、第三者である弁護士が間に入ることで、感情的な対立を抑えながら合理的な解決を図れます。家族だけでは話し合いが進まないケースでも、弁護士のサポートがあれば前に進めるのです。

事業承継に強い弁護士の選び方

とはいえ、すべての弁護士が事業承継に詳しいわけではありません。弁護士にも専門分野があるため、選び方を間違えると思うような結果を得られないこともあります。

事業承継に強い弁護士を選ぶ際は、次のポイントをチェックしましょう。

• 事業承継・M&Aの実績が豊富であること
• 会社法、税法、相続法に幅広く対応できること
• 税理士・公認会計士などとのネットワークがあること
• 中小企業の実情をよく理解していること
• 料金体系が明確であること
• 相性が良く、率直に話せる関係を築けること

初回相談を活用して、複数の弁護士に同じ質問をぶつけてみるのも有効です。専門用語ばかりで分かりにくい説明をする弁護士、こちらの話をろくに聞かない弁護士は要注意でしょう。あなたの会社の実情に寄り添ってくれる弁護士を見つけることが、事業承継成功の第一歩です。

事業承継についてよくある質問

最後に、事業承継について経営者の方からよくいただく質問にお答えします。

事業承継にはどれくらいの期間が必要ですか？

事業承継に必要な期間は、選ぶ方法によって大きく異なります。

もっとも時間がかかるのは親族内承継で、後継者教育を含めると10年近い準備期間が必要になることもあります。M&Aは比較的短期間で完了しますが、それでも買い手探しに時間がかかれば数年かかることもあるのです。「まだ早い」と思っている今こそが、準備を始めるベストタイミングだと考えましょう。

後継者が決まらない場合はどうすればいい？

後継者が見つからないからといって、すぐに廃業を選ぶ必要はありません。次のような選択肢を順に検討してみてください。

1. 役員・従業員の中から後継者候補を育成する
2. 外部から経営者を招聘する
3. M&Aで他社に事業を承継する
4. 事業引継ぎ支援センターに相談する
5. 事業の一部だけを譲渡する（事業譲渡）

後継者問題は、一人で抱え込まず、早めに専門家に相談することが解決への近道です。意外な解決策が見つかることもあるからです。

事業承継にかかる費用はどのくらい？

事業承継にかかる費用は、方法によって大きく異なります。主な費用項目は次のとおりです。

• 専門家への報酬（弁護士、税理士、M&Aアドバイザーなど）
• 株式・事業用資産の移転にかかる税金（贈与税、相続税、譲渡所得税）
• 登記費用、印紙税などの実費
• M&A仲介手数料（M&Aの場合）
• 後継者教育にかかる費用

たとえば、中小企業のM&Aでは、仲介手数料だけで数百万円から数千万円かかることもあります。一方、事業承継税制を活用すれば株式移転の税負担を大幅に軽減できる可能性もあるのです。費用面でも、専門家に早めに相談して全体像を把握することが大切でしょう。

まとめ｜事業承継は早めの準備と専門家への相談がカギ

事業承継は、長年育ててきた会社の未来を決める一大事業です。本記事でお伝えした内容を、最後にもう一度整理しておきましょう。

• 事業承継とは「人」「資産」「知的資産」を後継者に引き継ぐこと
• 事業承継には親族内承継・従業員承継・M&Aの3つの方法がある
• それぞれメリット・デメリットがあり、自社に合った方法を選ぶ必要がある
• 後継者教育には5～10年かかるため、早めの準備が不可欠
• 事業承継税制や補助金など、活用できる支援制度がある
• 弁護士をはじめとする専門家のサポートが成功のカギ

「まだ自分には関係ない」と思っている経営者ほど、実は事業承継の準備を急ぐべき立場にあります。突然の病気や事故は、誰にでも起こりうるからです。元気で判断力が衰えていない今のうちに、会社の未来について真剣に考えてみてください。

もしあなたが事業承継に関して少しでも不安や疑問を抱えているなら、ぜひ事業承継に詳しい弁護士に相談してください。早期の相談が、後悔のない事業承継への第一歩となるはずです。あなたの会社が次の世代に引き継がれ、さらに発展していくことを、心から願っています。